Comment bien préparer son carve-out ou sa fusion de SI ?

Podcast avec Thierry Haro

Thierry Haro, membre de la Communauté Infortive, est spécialiste des opérations de carve-out et fusion-acquisition (plus de 30 projets : due diligence, fusion, JV, détourage) et des projets SAP (depuis 25 ans). Il partage avec nous son expérience des carve-out.

Ecoutez cet épisode pour découvrir les coulisses d’un carve-out côté SI avant la signature du contrat de TSA (transition service agreement, qui détermine les termes dans lesquels la société cédante s'engage à fournir les services informatiques à l'acheteur, afin de garantir la continuité d'activité durant la phase d'autonomisation).

Bonne écoute !

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Quelles sont les bonnes pratiques d’un DSI de Transition lors de la préparation d’un carve-out ?

Une opération de "carve-out" ou "détourage" est la cession par une société ou un groupe de sociétés d'une branche d'activité. Ce "carve-out informatique" est une partie clé de la transaction globale, qu'il est nécessaire de préparer.
Quand on vend une entité, celle-ci n'a pas forcément d’existence au sens système d’information et juridique du terme. Il faut donc le déconnecter, le “détourer” des systèmes d’information du vendeur.

C’est ici qu’une direction générale fait appel à l’expertise d’un DSI de Transition. Thierry HARO nous explique :

“Une fois la vision stratégique formalisée, l’enjeu clé sera de mettre en place et d'exécuter ce contrat, il faudra entrer dans les roadmap des organisations. Là, tout va dépendre de l’implication de la direction générale, sur ce qui est prioritaire, il va falloir pousser à des arbitrages au plus haut niveau.”

Le projet corollaire du carve-out sera l’intégration : période pendant laquelle on va intégrer ces nouvelles entités dans une roadmap. Du point de vue démarche, le Manager de Transition travaille du côté du vendeur ou du côté de l’acheteur.

Retours d’expériences et bonnes pratiques d’un carve-out IT‍

“Ce qui est passionnant dans ce genre d’approche, c’est que l’on ne fait pas que de l’informatique. Il y a des problèmes juridiques, des problèmes de ressources humaines et pas simplement de cartographie applicative et de savoir comment gérer les nouvelles interfaces.”

Il faut s’attendre à tout !‍

Revenant sur les compétences clés du Manager de Transition, dans le cadre d’un carve-out, Thierry Haro le rappelle, tout s’accélère dans ces moments-là. Il faut s’attendre à tout !

Il faut produire rapidement des résultats

“Cela demande de tout bousculer sur un horizon de trois mois. Tu ne fais pas un sujet sur du long terme, on attend de toi des résultats rapides”.

Pour être efficace : un plan stratégique et un plan d’action

Une opération de ce type commence toujours par un plan stratégique, puis un plan d’action. “Le plus tôt sera le mieux”, souligne Thierry Haro ! “L’idéal, c’est quand le Manager de Transition a été onboardé très en amont”.

Tout va très vite, il faut donc être préparé

‍La durée moyenne d’une mission avant signature peut être assez rapide. Après la signature, on peut être sur une mission de 12 à 18 mois. Si le vendeur ne s’est pas préparé et entraîné avant, les risques sont importants. L’organisation a été vendue, et dans six mois se retrouvera coupée de la maison mère…Il faut à la fois qu’elle continue et qu’elle change ses habitudes pour disposer d’un système d’information autonome.

“J’ai vu des carve-out prendre des années ! On ne trouvera un acheteur que si on est capable de la mettre en valeur. Tout cela se prépare. Il va falloir valoriser l’activité, la rendre plus ou moins autonome et expliquer dans la documentation de projet comment on va finir la mise en autonomie. Une opération de ce type commence toujours par une réflexion stratégique”.

Les points de vigilance

Rassurer les équipes‍

Le travail sous “NDA” représente une contrainte forte. En effet, l’opération ne devient publique que lorsqu’elle est signée.

“Et à partir de la signature, l’enjeu clé consiste à rassurer les équipes. On va proposer à certaines personnes de suivre et intégrer le nouveau groupe ou bien de rester sur les projets de l’entité vendeuse. Cependant, personne n’est garant du futur dans ce genre d’opérations. On ne peut pas prendre des engagements. Un manager de transition n’engage que lui !”

Vérifier que la décision peut être appliquée par tous‍

L’un des autres points de vigilance dans ce type de mission c’est que parfois la stratégie peut être décidée au niveau international et qu’elle doit être appliquée en France.

“Quand la décision a été prise à San Francisco et que tu te retrouves avec deux petites usines en France et qu’on ne s’est pas intéressé aux cas particuliers, la partie légale a alors très souvent été négligée, le caractère suspensif de l’avis du CSE est alors découvert. On prend le risque d’un délit d’entrave.”

Pour conclure, un carve-out en Système d’Information ne s’improvise pas. Il nécessite une préparation confidentielle en amont et se déroule dans une période courte et contrainte avec des enjeux humains, managériaux, techniques, juridiques, fiscaux et sociaux à très très haute intensité ! Au regard de l’importance des enjeux, Thierry Haro, le rappelle : les entreprises ne doivent pas hésiter à faire appel à des spécialistes.